Elon Musks jüngstes Angebot in Höhe von 97 Milliarden Dollar zur Übernahme von OpenAI ist nicht nur ein einfacher Geschäftsmanöver – es ist ein kalkuliertes strategisches Spiel, das sein tiefes Verständnis des Unternehmensrechts und der einzigartigen Struktur von OpenAI offenbart. OpenAI, das zuvor in einer Go-Private-Transaktion mit 40 Milliarden Dollar bewertet wurde, befindet sich dank Musks jüngstem Schritt nun im Zentrum eines komplexen rechtlichen und ethischen Dilemmas.
Verstehen des rechtlichen Rahmens: Die "Revlon"-Regel
In der Welt von Fusionen und Übernahmen halten die Gerichte in Delaware die "Revlon"-Regel aufrecht, die vorschreibt, dass, sobald sich ein Board eines Unternehmens entscheidet zu verkaufen, ihre primäre treuhänderische Pflicht darin besteht, den höchsten möglichen Preis für die Aktionäre zu sichern. OpenAI passt jedoch nicht nahtlos in dieses Rahmenwerk. Ursprünglich als Non-Profit-Organisation gegründet, hat OpenAI später eine gewinnorientierte Einheit, OpenAI LP, gegründet, um Investitionskapital zu gewinnen. Diese doppelte Struktur verwischt die rechtlichen Grenzen und schafft einen Graubereich, in dem traditionelle M&A-Regeln möglicherweise nicht vollständig anwendbar sind.
Musks Angebot nutzt diese Mehrdeutigkeit clever aus. Indem er ein so hochkarätiges Angebot macht, versucht er nicht nur, OpenAI zu kaufen; er zwingt das Board, sich seiner Identität zu stellen. Sollten sie das Angebot in Betracht ziehen, könnten sie unbeabsichtigt die "Revlon"-Verpflichtungen auslösen, die eine gründliche Bewertung aller Angebote erfordern, um den Shareholder-Wert zu maximieren. Dies zwingt OpenAI, offen zu legen, ob es weiterhin missionsgetrieben bleibt oder sich in Richtung eines weiteren profitzentrierten Technologieunternehmens verschoben hat.
Den Kern von OpenAIs Mission offenlegen
Das wahre Genie in Musks Ansatz liegt in der ethischen Herausforderung, die er der Führung von OpenAI stellt. Mit bedeutenden Investoren wie Microsoft bereits an Bord, wirft Musks Angebot ein Schlaglicht darauf, ob die Entscheidungen von OpenAI von seinen Gründungsprinzipien oder von den finanziellen Interessen seiner Stakeholder geleitet werden. Die zügige Ablehnung des Angebots durch Sam Altman und das OpenAI-Board erhöht nur die Intrige.
Rechtlich könnte das Board verpflichtet sein, einen Sonderausschuss zu bilden, um das Angebot zu bewerten und möglicherweise wettbewerbsfähige Angebote in Betracht zu ziehen. Wenn die Mission von OpenAI mit einem Verkauf unvereinbar ist, warum dann überhaupt Milliarden in Investitionen akzeptieren? Umgekehrt wirft die Ablehnung eines so erheblichen Angebots Fragen zur Einhaltung der treuhänderischen Pflichten des Boards auf.
Im Wesentlichen hat Musk OpenAI meisterhaft in eine Situation gebracht, in der es seine Haltung klären muss – nicht nur gegenüber ihm, sondern auch gegenüber seinen Investoren und möglicherweise dem Delaware Chancery Court. Es geht nicht nur darum, ein Unternehmen zu erwerben; es geht darum, die Grundfesten dessen, was OpenAI in der sich entwickelnden Technologielandschaft repräsentiert, in Frage zu stellen.