Questa è una road map pratica che ti aiuta a svolgere la dovuta diligenza e a comprendere il valore dell'affare e i rischi associati. L'obiettivo è raggiungere una decisione di acquisto basata su numeri realistici e piani di integrazione fattibili.

## 1) Definire gli obiettivi e l'ambito dell'affare

- Definisci cosa vuoi ottenere dall'acquisizione (crescita dei ricavi, accesso a un nuovo mercato, beni artistici/software, integrazione operativa).

- Stabilire criteri per l'affare: prezzo massimo di acquisto, rendimento atteso, tempo necessario per l'integrazione, limiti di rischio.

- Decidi l'ambito di analisi: azienda intera o attivi specifici? Quali linee di prodotto? Includere debiti e obbligazioni?

## 2) Verifica finanziaria di base (Financial Due Diligence)

- Richiesta di dati per un periodo di 3–5 anni: ricavi, margine lordo, EBITDA, utile netto, flussi di cassa liberi.

- Analisi del capitale circolante: giorni di inventario, giorni di crediti, giorni di debiti.

- Esame di debiti e obbligazioni: indebitamento, linee di credito, impegni, passività potenziali (ritorni, crediti, contratti obbligatori).

- Qualità degli utili: gli utili sono ricorrenti o stagionali? Ci sono voci non ricorrenti o insolite?

- Verifica fiscale e conformità finanziaria: tasse dovute, compensi fiscali, possibili controversie fiscali.

Esempio dettagliato: ti interessa vedere EBITDA e margini di profitto, confrontando i flussi di cassa con l'utile netto per comprendere la qualità della redditività.

## 3) Verifica legale e di conformità (Legal Due Diligence)

- Proprietà e diritti fondamentali: contratti di proprietà intellettuale, licenze, contratti fondamentali con clienti e fornitori.

- Debiti e obbligazioni legali: cause legali aperte, impegni contrattuali, contratti collettivi, condizioni di cessazione del servizio.

- Conformità normativa: licenze commerciali, raccolta dati dei clienti, protezione dei dati, questioni di conformità ambientale e sanitaria.

- Tasse e questioni normative: esame delle questioni fiscali, rischi di controversie fiscali future.

## 4) Verifica commerciale e di mercato (Commercial Due Diligence)

- Modello di mercato e opportunità: dimensione del mercato potenziale, tasso di crescita, tendenze e minacce.

- Dipendenza dai clienti e rischi: quota di un singolo cliente maggiore, presenza di diversificazione nel portafoglio.

- Canali di distribuzione e vendite: grado di dipendenza da un singolo canale, condizioni di pagamento e materiali promozionali.

- Competizione e vantaggio competitivo: cosa distingue l'azienda? Protezione della proprietà intellettuale? Contratti a lungo termine?

## 5) Verifica operativa e tecnologica (Operational & IT Due Diligence)

- Operazioni fondamentali: catena di fornitura, gestione dell'inventario, produzione, qualità del servizio.

- Tecnologia e sistemi: presenza di sistemi ERP/CRM, continuità del servizio, sicurezza dei dati, costi di manutenzione e aggiornamento.

- Risorse umane: cultura aziendale, retention dei talenti chiave, contratti sindacali, stipendi e compensi.

- Efficienza dei costi: opportunità di miglioramento dell'efficienza, razionalizzazione delle spese generali e opportunità di integrazione tra sistemi.

## 6) Verifica fiscale e ambientale (Tax & Environmental)

- Rischi fiscali potenziali: presenza di differenze fiscali, recupero di tasse arretrate, opzioni fiscali disponibili.

- Obbligazioni ambientali e sanitarie: rischi ambientali potenziali, obblighi normativi, costi associati alla conformità.

## 7) Stima e valore (Valuation & Scenarios)

- Utilizza più di un approccio per determinare il valore del contratto:

- Analisi dei flussi di cassa scontati (DCF) basata su assunzioni di ricavi, crescita, costi e tasse.

- Confronti con aziende simili (multipli come EBITDA/EV, vendite/EV).

- Valutazione basata su attivi se ci sono attivi intangibili di alto valore.

- Eseguire scenari: base reale, scenario di portafoglio forte, e scenario pessimista con effetti di integrazione.

- Definisci un intervallo di prezzo equo e limiti di prezzo finale basati su rischi e fusione proposta.

## 8) Struttura dell'affare e piano di integrazione (Deal Structure & Integration)

- Condizioni dell'affare: garanzie e obbligazioni, periodi di chiusura, condizioni di rimborso.

- Impegni e Earn-outs: esempi di raggiungimento di obiettivi finanziari o operativi in un periodo definito.

- Protezione delle parti: depositi/documenti di garanzia, meccanismi di risoluzione delle controversie, procedure di restituzione.

- Piano di integrazione: obiettivi di fusione, gestione dei costi, trasferimento di dipendenti chiave, unificazione dei sistemi, cronoprogramma di integrazione.