Đây là một lộ trình quy trình giúp bạn thực hiện sự thẩm định cần thiết và hiểu giá trị của giao dịch cũng như các rủi ro liên quan. Mục tiêu là đạt được quyết định mua dựa trên các số liệu thực tế và kế hoạch hợp nhất khả thi.
## 1) Xác định mục tiêu và phạm vi giao dịch
- Xác định những gì bạn muốn đạt được từ việc mua lại (tăng trưởng doanh thu, tiếp cận thị trường mới, tài sản kỹ thuật/ phần mềm, tích hợp hoạt động).
- Đặt tiêu chí giao dịch: Giá tối đa cho việc mua, lợi tức mong đợi, thời gian cần thiết cho việc hợp nhất, giới hạn rủi ro.
- Xác định phạm vi phân tích: Công ty hoàn chỉnh hay tài sản cụ thể? Có dòng sản phẩm nào không? Có bao gồm nợ và nghĩa vụ không?
## 2) Kiểm tra tài chính cơ bản (Financial Due Diligence)
- Yêu cầu dữ liệu trong vòng 3–5 năm: doanh thu, biên lợi nhuận gộp, EBITDA, lợi nhuận ròng, dòng tiền tự do.
- Phân tích vốn lưu động: Ngày hàng tồn kho, ngày khoản phải thu, ngày khoản phải trả.
- Xem xét nợ và nghĩa vụ: Nợ, hạn mức tín dụng, cam kết, nghĩa vụ tiềm năng (doanh thu, khoản phải thu, hợp đồng bắt buộc).
- Chất lượng lợi nhuận: Lợi nhuận có lặp lại hay theo mùa? Có bất kỳ khoản mục không lặp lại hoặc không bình thường nào không?
- Kiểm tra thuế và tuân thủ tài chính: Thuế phải nộp, bồi thường thuế, tranh chấp thuế có thể xảy ra.
Ví dụ chi tiết: Bạn quan tâm đến việc xem EBITDA và biên lợi nhuận, với việc so sánh dòng tiền với lợi nhuận ròng để hiểu chất lượng lợi nhuận.
## 3) Kiểm tra pháp lý và tuân thủ (Legal Due Diligence)
- Quyền sở hữu và quyền cơ bản: Hợp đồng sở hữu trí tuệ, giấy phép, hợp đồng cơ bản với khách hàng và nhà cung cấp.
- Nợ và nghĩa vụ pháp lý: Các vụ kiện đang mở, cam kết hợp đồng, hợp đồng lao động tập thể, điều khoản chấm dứt dịch vụ.
- Tuân thủ quy định: Giấy phép kinh doanh, thu thập dữ liệu khách hàng, bảo vệ dữ liệu, các vấn đề tuân thủ môi trường và sức khỏe.
- Thuế và các vấn đề quy định: Kiểm tra các vấn đề thuế, rủi ro tranh chấp thuế trong tương lai.
## 4) Kiểm tra thương mại và thị trường (Commercial Due Diligence)
- Mô hình thị trường và cơ hội: Quy mô thị trường tiềm năng, tỷ lệ tăng trưởng, xu hướng và mối đe dọa.
- Phụ thuộc vào khách hàng và rủi ro: Thị phần của khách hàng lớn nhất, có sự đa dạng trong danh mục hay không.
- Các kênh phân phối và bán hàng: Mức độ phụ thuộc vào một kênh duy nhất, điều khoản thanh toán và tài liệu quảng cáo.
- Cạnh tranh và lợi thế cạnh tranh: Điều gì làm cho công ty nổi bật? Bảo vệ sở hữu trí tuệ? Hợp đồng dài hạn?
## 5) Kiểm tra hoạt động và công nghệ (Operational & IT Due Diligence)
- Các hoạt động cốt lõi: Chuỗi cung ứng, quản lý hàng tồn kho, sản xuất, chất lượng dịch vụ.
- Công nghệ và hệ thống: Sự hiện diện của hệ thống ERP/CRM, liên tục dịch vụ, bảo mật dữ liệu, chi phí bảo trì và cập nhật.
- Nhân sự: Văn hóa công ty, giữ chân nhân viên cốt lõi, thỏa thuận tập thể, lương và phúc lợi.
- Hiệu quả chi phí: Cơ hội cải thiện hiệu quả, hợp lý hóa chi phí quản lý, và cơ hội hợp nhất giữa các hệ thống.
## 6) Kiểm tra thuế và môi trường (Tax & Environmental)
- Rủi ro thuế tiềm năng: Có sự khác biệt về thuế, thu hồi thuế trễ hạn, các tùy chọn thuế có sẵn.
- Nghĩa vụ môi trường và sức khỏe: Rủi ro môi trường tiềm ẩn, nghĩa vụ quy định, chi phí liên quan đến việc tuân thủ.
## 7) Định giá và giá trị (Valuation & Scenarios)
- Sử dụng nhiều phương pháp để xác định giá trị hợp đồng:
- Phân tích dòng tiền chiết khấu (DCF) dựa trên giả định về doanh thu, tăng trưởng, chi phí và thuế.
- So sánh với các công ty tương tự (multiples như EBITDA/EV, doanh thu/EV).
- Định giá dựa trên tài sản nếu có tài sản vô hình có giá trị cao.
- Thực hiện các kịch bản: Cơ sở thực tế, kịch bản danh mục mạnh, và kịch bản bi quan với các tác động của việc hợp nhất.
- Xác định phạm vi giá hợp lý và giới hạn giá cuối cùng dựa trên rủi ro và việc hợp nhất đề xuất.
## 8) Cấu trúc giao dịch và kế hoạch hợp nhất (Deal Structure & Integration)
- Điều khoản giao dịch: Bảo lãnh và nghĩa vụ, thời gian đóng cửa, điều khoản hoàn tiền.
- Cam kết và Earn-outs: Ví dụ về việc đạt được các mục tiêu tài chính hoặc hoạt động trong thời gian xác định.
- Bảo vệ các bên: Tiền đặt cọc/tài liệu đảm bảo, cơ chế giải quyết tranh chấp, quy trình hoàn trả.
- Kế hoạch hợp nhất: Mục tiêu hợp nhất, quản lý chi phí, chuyển giao nhân viên cốt lõi, hợp nhất hệ thống, thời gian hợp nhất.